SAO PAULO, 26 de octubre de 2020 – Odebrecht Ingeniería y Construcción S.A ( “OEC” y, junto con algunas de sus subsidiarias, la "Compañía"), anunció hoy que obtuvo la confirmación judicial ("Orden de Confirmación") con el Tribunal de Quiebra y Recuperaciones de Sao Paulo de su plan de recuperación extrajudicial (el "Plan de Recuperación Extrajudicial") para reestructurar las obligaciones de OEC, CNO S.A. (“CNO” anteriormente conocido como Constructora Norberto Odebrecht SA) y OECI SA ("OECI", anteriormente conocido como Odebrecht Ingeniería y Construcción Internacional SA) en relación con (i) el 7,00% de las Notas Senior con vencimiento en 2020, (ii) 5.125% de Notas con vencimiento en 2022, (iii) 6.00% de Notas con vencimiento en 2023, (iv) 4.375% de las Notas con vencimiento en 2025, (v) 5,250% Notas con vencimiento en 2029 , vi) 7.125% Notas con vencimiento en 2042, y (vii) 7.500% de Notas Perpetuas (colectivamente, las "Notas Existentes"), en cada caso emitidas por Odebrecht Finance Ltd. ("OFL") y garantizadas por OEC, CNO y OECI en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el plazo de solicitud de consentimiento de fecha 15 de junio de 2020 (la "Declaración de Solicitud de Consentimiento" y la transacción de reestructuración contemplada por ella, la "Declaración de Reestructuración").
La confirmación se obtuvo en menos de 10 semanas desde que fue presentada a los Tribunales, un momento notable en este tipo de proceso, confirmando el apoyo que la Reestructuración ha recibido de todos los stakeholders.
Ahora, la Empresa buscará el reconocimiento de la Orden de Confirmación en los Estados Unidos bajo el Capítulo 15 del Código de Quiebras de los Estados Unidos y, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones establecidos en el Plan de Recuperación Extrajudicial, la Empresa implementará la reestructuración de las Notas Existentes contempladas en el Plan de Recuperación Extrajudicial, que es vinculante para todos los titulares de Notas Existentes.
LA PUBLICACIÓN NO CONSTITUYE LA OFERTA DE VENTA O LA SOLICITUD (I) DE LA OFERTA DE COMPRAR VALORES EN LOS ESTADOS UNIDOS O (II) EL VOTO SOBRE CUALQUIER PLAN DE RESTRUCTURACIÓN. NO CONSTITUYE LA OFERTA, SOLICITUD O VENTA EN NINGÚN ESTADO O JURISDICCION EN EL QUE DICHA OFERTA, SOLICITUD O VENTA SEA UN ACTO ILEGAL ANTES DEL REGISTRO O LA CALIFICACIÓN, DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LOS VALORES EN CUALQUIER JURISDICCION. LOS VALORES NO SE OFRECERÁN NI VENDERÁN EN LOS ESTADOS UNIDOS A MENOS QUE ESTÉN REGISTRADOS DE ACUERDO CON LA LEY DE VALORES DE 1933 EN LOS ESTADOS UNIDOS, SEGÚN MODIFICACIONES (LA “LEY DE VALORES”).
LA PUBLICACIÓN ES ÚNICAMENTE PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN Y NO ES UNA SOLICITUD DE APROBACIÓN CON RESPECTO A NINGUNA NOTA EXISTENTE. LA SOLICITUD DE APROBACIÓN SE ESTÁ REALIZANDO EXCLUSIVAMENTE POR SOLICITUD DE APROBACIÓN Y MATERIALES RELACIONADOS, QUE ESTABLECEN LA DECLARACIÓN DETALLADA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SOLICITUD QUE PODRIAN SER ADQUIRIDOS AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y SOLO OTORGADO A ESTAS PERSONAS Y EN ESTAS JURISDICCIONES, SEGÚN LO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE. LA SOLICITUD DE APROBACIÓN ESTÁ SIENDO DISTRIBUIDAY DESTINADA ÚNICAMENTE A PERSONAS EN EL REINO UNIDO EN CASOS EN LOS QUE NO SE APLIQUE LA SECCIÓN 21 (1) DE LA LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS Y MERCADOS DE 2000. LOS VALORES INCLUIDOS EN LA SOLICITUD DE APROBACIÓN NO ESTÁN DISPONIBLES PARA NINGÚN PEQUEÑO INVERSIONISTA EN EL EEE O REINO UNIDO.
LA PUBLICACIÓN CONTIENE DECLARACIONES PROSPECTIVAS DENTRO DE LA SECCIÓN 27A DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, SEGÚN MODIFICACIONES, Y LA SECCIÓN 21E DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1934, SEGÚN MODIFICACIONES. LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS SON PREVISIONES Y NO GARANTIZAN EL DESEMPEÑO FUTURO. LOS INVERSIONISTAS SON CONSCIENTES DE QUE CUALQUIER DECLARACIÓN PROSPECTIVA ESTÁ Y ESTARÍA, SEGÚN EL CASO, SUJETO A MUCHOS RIESGOS, INCERTIDUMBRES Y FACTORES RELACIONADOS CON LA EMPRESA QUE PODRÍAN HACER QUE LOS RESULTADOS REALES SEAN MATERIALMENTE DIFERENTES DE LOS RESULTADOS FUTUROS EXPRESOS O IMPLÍCITOS EN ESTAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS. MIENTRAS LA EMPRESA ACREDITE QUE LAS EXPECTATIVAS Y SUPUESTOS REFLEJADOS EN LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS SON RAZONABLES, CON BASE EN LA INFORMACIÓN DISPONIBLE ACTUALMENTE POR LOS DIRECTORES DE LA EMPRESA, LA EMPRESA NO PUEDE GARANTIZAR LOS RESULTADOS FUTUROS O EVENTOS. LA EMPRESA RENUNCIA EXPRESAMENTE AL DEBER DE ACTUALIZAR LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS. NO SE PUEDE OFRECER GARANTÍA DE QUE LA EMPRESA TENDRÁ CONDICIONES DE EJECUTAR E IMPLEMENTAR CON ÉXITO EL PLAN DE REORGANIZACIÓN EXTRAJUDICIAL.
La confirmación se obtuvo en menos de 10 semanas desde que fue presentada a los Tribunales.