SÃO PAULO, 3 de agosto de 2020 - Odebrecht Engenharia e Construção S.A. (“OEC” e, juntos com determinados controladas, a “Empresa”) anunciou hoje o resultado do processo de solicitação de autorização (a “Solicitação da Aprovação”) para obter aprovação para iniciar o plano de reorganização extrajudicial (o “Plano de Reorganização Extrajudicial”) no Brasil, para os fins de reestruturar as obrigações da OEC, CNO S.A. (“CNO”, anteriormente conhecido como Construtora Norberto Odebrecht S.A.) e OECI S.A. (“OECI”, anteriormente conhecido como Odebrecht Engenharia e Construção Internacional S.A.) em respeito aos (i) 7,00% das Notas Bancárias com vencimento em 2020, (ii) 5,125% das Notas com vencimento em 2022, (iii) 6,00% das Notas com vencimento em 2023, (iv) 4,375% das Notas com vencimento em 2025, (v) 5,250% das Notas com vencimento em 2029, (vi) 7,125% das Notas com vencimento em 2042, e (vii) 7,500% das Notas Perpétuas (de forma conjunta, as “Notas Existentes”), em cada caso, emitidas por Odebrecht Finance Ltd. (“OFL”) e garantidas por OEC, CNO e OECI, de acordo com os termos e sujeitas às condições estabelecidas no pedido de solicitação da aprovação na data de 15 de junho 2020 (o “Pedido de Solicitação da Aprovação” e a transação de reestruturação contemplada, a “Reestruturação”).

A Empresa foi informada que os titulares (entre os elegíveis para votar nos termos da Solicitação de Aprovação) de 60% do valor total de Notas Existentes em circulação entregaram a aprovação em apoio a Reestruturação. Dessa forma, a Empresa recebeu as aprovações exigidas para a apresentação do Plano de Recuperação Extrajudicial junto à Vara de Falências e Recuperação Judicial de São Paulo e irá submetê-la o mais breve possível. Uma vez que o Plano de Reorganização Extrajudicial tenha sido confirmado pela Vara de Falências e Recuperação Judicial de São Paulo e tenha obtido reconhecimento nos Estados Unidos sob o Capítulo 15 do Código de Falências dos EUA e sido sujeito a certos termos e condições estabelecidos no Plano de Reorganização Extrajudicial, a Empresa poderá implementar a reestruturação das Notas Existentes contempladas no Plano de Reorganização Extrajudicial, que será vinculativa para todos os titulares de Notas Existentes.

Marco Siqueira, CEO da Empresa, destacou:
"A aprovação do Plano de Reestruturação da Dívida da OEC por seus credores internacionais é outra importante demonstração de confiança dada pelo mercado. Juntamente com uma nova governança, um conselho de administração qualificado (com participação de independentes), controles internos centralizados, estabilidade financeira, conquistas de novas obras e de importantes premiações permitem a OEC continuar fornecendo as melhores soluções da categoria para seus clientes e acelerar, sempre de forma sustentável, o crescimento global de suas operações."

A Epiq Corporate Restructuring, LLC (“Epiq”) atuou como agente da informação e tabulação da Solicitação da Aprovação.

O RELEASE NÃO CONSTITUI A OFERTA DE VENDER OU A SOLICITAÇÃO (I) DA OFERTA A COMPRAR VALORES MOBILIÁRIOS NOS ESTADOS UNIDOS OU (II) DA VOTAÇÃO SOBRE QUALQUER PLANO DE REESTRUTURAÇÃO. NÃO CONSTITUI A OFERTA, SOLICITAÇÃO OU VENDA EM QUALQUER ESTADO OU JURISDIÇÃO EM QUAL TAL OFERTA, SOLICITAÇÃO OU VENDA SERIA UM ATO ILEGAL ANTES DO REGISTRO OU QUALIFICAÇÃO, CONFORME AS LEIS DOS VALORES MOBILIÁRIOS EM QUALQUER JURISDIÇÃO. OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO SERIAM OFERTADOS OU VENDIDOS NOS ESTADOS UNIDOS A MENOS QUE ELES SEJAM REGISTRADOS OU ISENTOS DE REGISTRO, DE ACORDO COM A LEI DOS VALORES MOBILIÁRIOS DE 1933 NOS ESTADOS UNIDOS, CONFORME EMENDAS (A “LEI DOS VALORES MOBILIÁRIOS”).  

O RELEASE TEM SOMENTE O PROPÓSITO DE FORNECER INFORMAÇÃO E NÃO É UMA SOLICITAÇÃO DE APROVAÇÃO EM RESPEITO A QUALQUER NOTA EXISTENTE. A SOLICITAÇÃO DE APROVAÇÃO ESTÁ SENDO FEITA EXCLUSIVAMENTE PELO PEDIDO DA SOLICITAÇÃO DA APROVAÇÃO E MATERIAIS RELACIONADOS, QUE ESTABELECEM A DECLARAÇÃO PORMENORIZADA NOS TERMOS E CONDIÇÕES DA SOLICITAÇÃO DA APROVAÇÃO, QUE PODERIAM SER ADQUIRIDOS DO AGENTE DE INFORMAÇÃO E SOMENTE CONCEDIDOS A ESSAS PESSOAS E NESSAS JURISDIÇÕES, CONFORME PERMITIDO PELAS LEIS APLICÁVEIS. A SOLICITAÇÃO DA APROVAÇÃO ESTÁ SENDO DISTRIBUÍDA E ESTÁ DIRECIONADA SOMENTE ÀS PESSOAS NO REINO UNIDO NOS CASOS EM QUE A SEÇÃO 21(1) DA LEI DE SERVIÇOS FINANCEIROS E MERCADOS DE 2000 NÃO SE APLICA. OS VALORES MOBILIÁRIOS INCLUÍDOS NA SOLICITAÇÃO DA APROVAÇÃO NÃO ESTÃO DISPONÍVEIS A QUALQUER PEQUENO INVESTIDOR NO EEE OU NO REINO UNIDO.  

O RELEASE CONTÉM DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS NA ACEPÇÃO DA SEÇÃO 27A DA LEI DOS VALORES MOBILIÁRIOS DE 1933 DOS ESTADOS UNIDOS, CONFORME EMENDAS, E SEÇÃO 21E DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 DOS ESTADOS UNIDOS, CONFORME EMENDAS. AS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS SÃO PREVISÕES E NAO GARANTIAS DO DESEMPENHO FUTURO. OS INVESTIDORES ESTÃO CIENTES QUE QUAISQUER DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS SÃO E SERIAM, CONFORME O CASO, SUJEITAS A MUITOS RISCOS, INCERTEZAS E FATORES RELACIONADOS À EMPRESA QUE PODERIAM FAZER COM QUE OS RESULTADOS REAIS SEJAM MATERIALMENTE DIFERENTES DOS RESULTADOS FUTUROS EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS NESSAS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS. EMBORA A EMPRESA ACREDITE QUE AS EXPECTATIVAS E PRESSUPOSIÇÕES REFLETIDAS NAS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS ESTEJAM RAZOÁVEIS, COM BASE NA INFORMAÇÃO DISPONIBILIZADA ATUALMENTE PELA DIRETORIA DA EMPRESA, A EMPRESA NÃO PODE GARANTIR OS RESULTADOS FUTUROS OU EVENTOS. A EMPRESA EXPRESSAMENTE RENUNCIA AO DEVER DE ATUALIZAR AS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS. NENHUMA GARANTIA PODE SER DADA DE QUE A EMPRESA TERIA CONDIÇÕES DE EXECUTAR E IMPLEMENTAR O PLANO DE REORGANIZAÇÃO EXTRAJUDICIAL COM ÊXITO.